قانون الشركات 2013 - دولة الكويت

طباعة ٢٧ نوفمبر. ٢٠١٨

قانون الشركات 2013 - دولة الكويت

لتحميل القانون إضغط هنا

مرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012
بإصدار قانون الشركات

- بعد الإطلاع على الدستور
- وعلى المرسوم رقم 3 لسنة 1955 بشأن ضريبة الدخل الكويتية والقوانين المعدلة له
-  وعلى المرسوم رقم 1 لسنة 1959 بنظام السجل التجاري والقوانين المعدلة له،
-  وعلى المرسوم رقم 5 لسنة 1959 بقانون التسجــيل العقاري والقوانين المعدلة له
-  وعلى قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم 15 لسنة 1960والقوانين المعدلة له
- وعلى قانون الجزاء الصادر القانون رقم 16 لسنة 1960 والقوانين المعدلة له
- وعلى قانون الإجراءات والمحاكمات الجزائية الصادر بالقانون رقم 17 لسنة 1960والقوانين المعدلة له
- وعلى القانون رقم 4 لسنة 1961 بإصدار قانون التوثيق المعدل بالقانون رقم 1 لسنة 1965
- وعلى قانون شركات ووكلاء التأمين الصادر بالقانون رقم 24 لسنة 1961والقوانين المعدلة له ،
- وعلى القانون رقم 30 لسنة 1964 بإنشــاء ديوان المحاســبة والقوانين المعدلة له ،
- وعلى القانون رقم 37 لسنة 1964 في شأن المناقصــات العامة والقوانين المعدلة له ،
- وعلى القانون رقم 49 لسنة 1966 في شأن إقراض شركات المساهمة الكويتية،
- وعلى القانون رقم 32 لسنة 1968 في شأن النقد وبنك الكويت المركزي وتنظيم المهنة المصرفية والقوانين المعدلة له ،
- وعلى القانون رقم 32 لسنة 1969 بشأن تنظيم تراخيص المحلات التجاريةوالقوانين المعدلة له
- وعلى المرسوم بالقانون رقم 31 لسنة 1978 في شأن قواعد إعداد الميزانيات العامة والرقابة على تنفيذها والحساب الختامي والقوانين المعدلة له ،
- وعلى قانون المرافعات المدنية والتجارية الصادر بالمرسوم بالقانون رقم 38لسنة 1980 والقوانين المعدلة له ،
- وعلى المرسوم بالقانون رقم 39 لسنة 1980 بشأن الإثبات في المواد المدنية والتجارية والقوانين المعدلة له ،
- وعلى القانون المدني الصــادر بالقانون رقم 67 لســنة 1980 والقوانين المعدلة له ،
- وعلى قانون التجارة الصادر بالمرسوم بالقانون رقم 68 لسنة 1980 والقوانينالمعدلة له
- وعلى المرسوم بالقانون رقم 5 لسنة 1981 في شأن مزاولة مهنة مراقبة الحسابات والقوانين المعدلة له
- وعلى المرسوم بقانون رقم 20 لسنة 1981 بإنشاء دائرة بالمحكمة الكلية لنظر المنازعات الإدارية المعدل بالقانون رقم 61 لسنة 1982
- وعلى القانون رقم 42 لسنة 1984 بشأن التصرف في أسهم شركات المساهمةوالأوراق المالية وتداولها
- وعلى المرسوم بالقانون رقم 33 لسنة 1988 بشأن السماح لمواطني دول مجلس التعاون بتملك الأسهم في شركات المساهمة الكويتية ،
- وعلى المرسوم بالقانون رقم 23 لسنة 1990 بشأن قانون تنظيم القضاء والقوانين المعدلة له
- وعلى المرسوم بالقانون رقم 31 لسنة 1990 في شأن تنظيم تداول الأوراق المالية وإنشاء صناديق الاستثمار،
- وعلى القانون رقم 12 لسنة 1998 بالترخيص في تأسيس شركات للإجارة والاستثمار ،
- وعلى المرسوم بقانون رقم 5 لسنة 1999 في شأن حقوق الملكية الفكرية ،
- وعلى القانون رقم 19 لسنة 2000 في شأن دعم العمالة الوطنية وتشجيعها للعمل في الجهات غير الحكومية ،
- وعلى القانون رقم 20 لسنة 2000 بشأن السماح لغير الكويتيين بتملك الأسهم في شركات المساهمة الكويتية
- وعلى القانون رقم 8 لسنة 2001 في شأن تنظيم الاستثمار المباشر لرأس المال الأجنبي في دولة الكويت
- وعلى القانون رقم 5 لسنة 2003 بالموافقة على الاتفاقية الاقتصادية الموحدة بين دول مجلس التعاون.
- وعلى القانون رقم 46 لسنة 2006 في شأن الزكاة ومساهمة الشركات المساهمة العامة والمقفلة في ميزانية الدولة
- وعلى القانون رقم 7 لسنة 2008 بتنظيم عمليات البناء والتشغيل والتحويل والأنظمة المشابهة وتعديل بعض أحكام المرسوم بالقانون رقم 105 لسنة 1980في شأن نظام أملاك الدولة
- وعلى المرسوم بالقانون رقم 2 لسنة 2009 بشأن تعزيز الاستقرار المالي في الدولة ،
-  وعلى القانون رقم 6 لسنة 2010 في شأن العمل في القطاع الأهلي ،
-  وعلى القانون رقم 7 لسنة 2010 في شأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية
-   وعلى القانون رقم 9 لسنة 2010 بإصدار الخطة الإنمائية للدولة 2011- 2012/ 2013-2014
- وعلى القانون رقم 37 لسنة 2010 في شأن تنظيم برامج وعمليات التخصيص
-   وبناء على عرض وزير التجارة والصناعة
-  وبعد موافقة مجلس الوزراء
-  أصدرنا المرسوم بقانون الآتي نصه :

مادة (1)

يعمل بأحكام قانون الشركات المرافق وتسرى أحكامه على الشركات التي تؤسس فيدولة الكويت أو يقع مركزها الرئيسي فيها .
كما تسرى قواعد العرف التجاري فيما لم يرد في شأنه نص في هذا القانون أو في غيره من القوانين التجارية .

مادة (2)

تحدد اللائحة التنفيذية قواعد وضوابط توفيق أوضاع الشركات القائمة وفقاً لأحكام القانون الجديد .

مادة )3)

يصدر وزير التجارة والصناعة اللائحة التنفيذية لهذا القانون والقرارات اللازمةلتنفيذ أحكامه خلال ستة أشهر من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية ، وتصدر الجهات الرقابية الأخرى – خلال المدة المذكورة - القرارات المنوط بها إصدارها وفقاً لأحكام هذا القانون .

مادة (4)

يلغى قانون الشركات التجارية المشار إليه ، كما يلغى كل نص يتعارض مع أحكامهذا القانون .

مادة (5)

على الوزراء - كل فيما يخصه - تنفيــذ هذا المرسوم بقانون ، ويعمل به منتاريخ نشره في الجريدة الرسمية ، ويعرض على مجلس الأمة .

أمير الكويت

صباح الأحمد الجابر الصباح

رئيس مجلس الوزراء

جابر مبارك الحمد الصباح

وزير التجارة والصناعة

أنس خالد الصالح

صدر بقصر السيف في : 12 المحرم 1434 هـ

الموافق :    26<span style=""background-color:rgb(255," 255,="" 255);="" font-family:droid="" arabic="" kufi"=""> نوفمبر 2012 م

قانون الشركات

الباب الأول
أحكام عامة
التعريفات

مادة (1)

في تطبيق أحكام هذا القانون ، يقصد بالعبارات والكلمات التالية المعنى الموضحقرين كل منها
الإعلان :الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية والموقع الالكتروني للشركة إن وجد .
النشر : النشر في الجريدة الرسمية ) الكويت اليوم )
القيد : القيد في السجل التجاري .
الشهر : القيد مع النشر في الجريدة الرسمية .
الهيئة : هيئة أسواق المال .
الوزارة :  وزارة التجارة والصناعة.
الوزير : وزير التجارة والصناعة.
الجهات الرقابية : الوزارة والهيئة وبنك الكويت المركزي بالنسبة للشركات الخاضعة لأي منها ، أو الجهات الأخرى التي يقررها القانون .
المؤسس : كل من يشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيس الشركة ويوقع عقدها بنفسه أو من خلال من ينوب عنه ويساهم في رأس مالها بحصة نقدية أو عينية .
عقد الشركة :عقد تأسيس الشركة أو عقد التأسيس والنظام الأساسي إن وجد .

مادة (2)

تسري الأحكام الواردة في هذا الباب على جميع الشركات مع مراعاة الأحكامالخاصة بكل شكل من أشكال الشركات التي ينص عليها هذا القانون .

مادة (3)

يكون تأسيس الشركة بعقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم فيمشروع يستهدف تحقيق الربح بتقديم حصة من مال أو عمل لاقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة .
ويجوز - في الأحوال التي ينص عليها القانون - أن تؤسس الشركة بتصرف بالإرادة المنفردة لشخص واحد .
كما يجوز تأسيس شركات لا تستهدف تحقيق الربح تؤسس بموجب عقد أو نظام يحدد حقوق الشركاء والتزاماتهم وغير ذلك من الشروط . ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعاً لاسترداد الشركاء طبقاً للشروط الخاصة التي ينظمها عقد الشركة فضلاً عن الشروط المقررة في هذا القانون ، ولا يجوز للشركة أن تصدر سندات أو صكوك قابلة للتداول ولا تتلقى تبرعات ، وللشركة أن تتخذ إسماً خاصاً يجب أن يكون مستمداً من غرضها . ويجوز أن تضمّن عنوانها إسم شريك أو أكثر . وتنظم اللائحة التنفيذية أحكام هذه الشركات ونموذج عقد تأســيسها ، على أن تتخــذ الشركة أحد الأشكال المنصوص عليها في المادة الرابعة من هذا القانون بما يتناسب مع طبيعتها ، على ألا تتخذ شكل شركة المساهمة العامة .

مادة (4)

تتخذ الشركة أحد الأشكال التالية :
1- شركة التضامن .
2- شركة التوصية البسيطة .
3- شركة التوصية بالأسهم .
4- شركة المحاصة .
5- شركة المساهمة .
6-الشركة ذات المسئولية المحدودة .
7- شركة الشخص الواحد .
وكل اتفاق لم يتخذ أحد الأشكال المشار إليها في الفقرة السابقة  يكون الأشخاص الذين أبرموه مسئولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عنه .

مادة (5)

تخطر الوزارة المؤسسين بتأسيس الشركة خلال ثلاثة أيام عمل من استيفاءالمستندات وإتمام الإجراءات وفقاً لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية .
وتنظم اللائحة التنفيذية إجراءات تأسيس الشركة أو تعديل عقدها ، وإصدارالتراخيص اللازمة لمزاولة نشاطها ، أو أي إجراءات أو موافقات أخرى تختص بها أكثر من جهة ، على نحو يكفل إنجاز جميع هذه الإجراءات من خلال إدارة خاصة بالوزارة تضم ممثلين عن الجهات الحكومية ذات الصلة .

مادة (6)

يتعين أخذ موافقة بنك الكويت المركزي أو الهيئة - حسب الأحوال - على تأسيسالشركات والموافقة على عقد الشركة الخاضعة لرقابة أي منهما .

مادة (7)

فيما عدا شركة المحاصة ، يجب أن يكون عقد الشركة مكتوبا في محرر رسمي موثق وإلا كان باطلا .
ويجوز للشركاء الاحتجاج فيما بينهم بالبطلان الناشئ عن عدم كتابة العقد على النحــو المبين بالفقرة السابقة ، ولا يجــــوز لهم الاحتجاج بذلك البطلان في مواجهة الغير ، الذي يجوز له الاحتجاج بالبطلان في مواجهتهم ، وإذا حكم ببطلان عقد الشركة بناء على طلب الغير اعتبرت الشركة كأن لم تكن بالنسبة إليه ، أما إذا حكم ببطلان العقد بناء على طلب أحد الشركاء فلا يكون للبطلان أثر بالنسبة لهذا الشريك إلا من تاريخ رفع الدعوى .

مادة (8)

يسأل مؤسسو الشركة أو الشركاء فيها - حسب الأحوال - بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب بطلان عقد الشركة .

مادة (9)

فيما عدا شركة المحاصة ، يشهر عقد الشركة وما يطرأ عليه من تعديلات وفقالأحكام هذا القانون ، فإذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهةالغير . وإذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من البيانات الواجب شهرها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير . ومع ذلك يجوز للغير حسن النية أن يتمسك بوجود الشركة أو ما يطرأ على عقدها من تعديلات ولو لم تستوف إجراءات الشهر .
ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير حسن النية بسبب عدم الشهر .

مادة (10)
يجب أن يشتمل عقد شركة المساهمة بنوعيها على عقد التأسيس والنظام الأساسي ، أما غيرها من الشركات ــ فيما عدا شركة المحاصة ــ فيكون لها عقد تأسيس ويجوز أن يضع الشركاء نظاماً اساسياً لها، ويعتبر النظام الأساسي للشركة في حال وجوده جزءاً من عقد الشركة.
وتبين اللائحة التنفيذية نموذج عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركات المنصوص عليها في هذا القانون، ويجب أن يشتمل هذا النموذج على البيانات والشروط التي يتطلبها القانون واللائحة التنفيذية ، وكذلك الشروط التي لا يجوز للشركاء والمؤسسين الاتفاق على ما يخالفها ، ويكون للشركاء إضافة ما يرونه من شروط لا تتعارض مع الأحكام الآمرة في القانون ولائحته التنفيذية.

مادة (11)

إذا تضمن رأس مال الشركة عند تأسيسها أو عند زيادة رأس مالها حصصاً عينية وجب تقويم هذه الحصص من قبل أحد مكاتب التدقيق المعتمدة من الهيئة ، وتحدد اللائحة التنفيذية أسس وضوابط تقويم الحصص العينية.
لا يكون تقويم الحصة نهائياً إلا بعد إقراره من الشركاء أو الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة بحسب الأحوال، ولا يكون لمقدمي الحصص العينية حق التصويت في شأن إقرار التقويم ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية .
إذا اتضح أن تقويم الحصص العينية ينقص بأكثر من العشــر عن القيمة التي قدمت من أجلها ، وجب على الشركة تخفيض رأس المال بما يعادل هذا النقص ، وجاز لمقدم الحصة العينية أن يؤدي الفرق نقداً ، كما يجوز له أن يعدل عن الاكتتاب بالحصة العينية .
وفي جميع الأحوال لا يجوز أن تمثل الحصص العينية إلا أسهماً أو حصصاً مدفوعاً قيمتها بالكامل .

مادة (12)

لا يجوز أن يكون للشركة اسم أية شركة أخرى أو اسم مشابه إذا كان ذلك الاسملشركة تزاول ذات النشاط ، إلا أن يكون الاسم لشركة في دور التصفية وتوافق على هذه التسمية .
وللشركة التي تدعى أن شركة أخرى قد اتخذت اسمها أو اسما يشابهه أن تطلب من الوزارة تكليف الشركة بتغيير هذا الاسم ، ويجب على الوزارة البت في هذا الطلب خلال 60 يوماً من تاريخ تقديمه وإلا اعتبر ذلك بمثابة رفض له .
وتبين اللائحة التنفيذية الشروط اللازم توافرها في الطلب والمستندات اللازم إرفاقها به .

مادة (13)

للشركة أن تغير إسمها بالإجراءات اللازمة لتعديل عقد الشركة ، ويجب اتخاذإجراءات الشهر للاسم الجديد .
ولا يترتب على تغيير إسم الشركة أي مسـاس بحقوقها أو التزاماتها ، أو بالإجراءات القانونية التي اتخذتها أو اتخذت ضدها .

مادة (14)

يجب أن يكون للشركة غرض محدد أو أكثر وأن تتقيد بالغرض المبين في عقدها ، ومع ذلك يجوز أن تمارس الشركة أعمالاً مشابهة أو مكملة أو لازمة أو مرتبطة بأغراضها .
ويجوز للشركة أن تعدل أغراضها حتى لو أدى ذلك إلى تغيير نشاطها ، شريطة أنتتبع إجراءات تعديل عقد الشركة وفقاً للقانون .
ويجوز تأسيس شركات ذات غرض خاص لإصدار صكوك ، أو غيرها من عمليات التوريق ، أو لأي غرض آخر ، و تبين اللائحة التنفيذية الضوابط و الأحكام الخاصة بهذا الشأن .

مادة (15)

دون الإخلال بأحكام القانون رقم (7) لسنة 2010 المشار إليه في شأن الأشخاصالمرخص لهم بالعمل وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية ، يجب على الشركات التي تزاول أغراضها وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية التقيد فيما تجريه من تصرفات بأحكام الشريعة الإسلامية ، وأن تشكل لديها هيئة مستقلة للرقابة الشرعية على أعمال الشركة لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة تعينهم اجتماع الشركاء ، ويجب النص في عقد الشركة على وجود هذه الهيئة وكيفية تشكيلها واختصاصاتها وأسلوب ممارستها لعملها ، وفي حالة وجود خلاف بين أعضاء هيئة الرقابة الشرعية حول الحكم الشرعي يجوز للشركة إحالة الخلاف إلى هيئة الفتوى والتشريع بوزارة الأوقاف والشئون الإسلامية التي تعتبر المرجع النهائي في هذا الشأن .
ويجب على هيئة الرقابة الشرعية تقديم تقرير سنوي إلى الجمعية العامة للشركة أو اجتماع الشركاء يشمل على رأيها في مدى توافق أعمال الشركة مع أحكام الشريعة الإسلامية وما يكون لديها من ملاحظات ، ويدرج هذا التقرير ضمن التقرير السنوي للشركة .
وفي جميع الأحوال إذا كان التصرف ضمن أغراض الشركة ووفقاً لصيغ العقود مع الشريعة الإسلامية ، فلا تسري عليه نصوص المواد (508 و 992و1041 )من القانون المدني ، والمادة (237) من قانون التجارة .

مادة (16)

يكون تأسيس الشـركة للمدة التي يتفق المؤسسون على تحديدها في عقد الشركة ،ويجوز مد هذه المدة قبل انقضائها بقرار يصدر من الجمعية العامة للشركاء أوالمساهمين الحائزين على أكثر من نصف أسهم أو حصص رأس المال .
فإذا لم يصدر قرار المد واستمرت الشركة في مزاولة نشاطها امتدت مدة الشركة تلقائياً في كل مرة لمدة مماثلة للمدة المتفق عليها في العقد وبالشروط ذاتها ، وللشريك الذي لا يريد البقاء في الشركة بعد انتهاء مدتها أن ينسحب منها ، وفي هذه الحالة تقوم حقوقه وفقاً  للفقرة الأولي من المادة 11 من هذا القانون

.مادة (17)

يجوز أن تكون حصة الشريك مبلغا معينا من النقود أو حصة عينيه أو عملاً ممايخدم أغراض الشركة ، ولا يجوز أن تقتصر حصة الشريك على ما له من سمعه أو نفوذ أو ثقة مالية . وتُكوّن الحصص النقدية والعينية وحدها رأس مال الشركة.
وتعتبر حصص الشركاء متساوية القيمة وواردة على ملكية المال لا على مجرد الانتفاع به ما لم يوجد إتفاق أو عرف يقضى بغير ذلك .

مادة (18)

يتقاسم جميع الشركاء الأرباح أو الخسائر بقدر حصصهم في رأس المال وفقاً للقواعد التالية :-
1-إذا لم يعين عقد الشركة نصيب كل من الشركاء في الأرباح أو الخسائر كان نصيب كل منهم في ذلك بنسبة حصته في رأس المال .

2-إذا تضمن عقد الشركة شرطاً ينص على حرمان أحد الشركاء من أرباح الشركة أو إعفائه من الالتزام بخسائرها بطل هذا الشرط وصح العقد .
3- إذا إقتصر عقد الشركة على تعيين نصيب الشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادلا لنصيبه في الربح ، وكذلك الحـــال إذا إقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الخسارة .
ويقع باطلاً كل شرط يعطي الشريك حق الحصول على فائدة ثابتة عن حصته في الشركة .

مادة (19)

إذا كانت حصة الشريك تقتصر على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو الخسارة كان له أن يطلب تقويم عمله ويكون هذا التقويم أساساً لتحديد حصته في الربح أو الخسارة وفقا للضوابط المتقدمة .
ومع ذلك يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الاشتراك في الخسارة بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن هذا العمل .
إذا قدم الشريك بالإضافة إلى عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو في الخسارة عن حصته بالعمل عن حصته النقدية أو العينية .

مادة (20)

لا يجوز توزيع أرباح صورية ، وإلا جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك وكل مناستفاد برد ما قبضه منها ولو كان حسن النية . ويكون مدير الشركة أو مجلس الإدارةالذي أوصى بتوزيع الأرباح الصورية مسؤولاً بالتضامن عن رد هذه الأرباح.
ولا يلتزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية .

مادة (21)

تلتزم الشركة بالأعمال والتصرفات التي يجريها مديرها أو مجلس إدارتها باسمهاولحسابها إذا كان مما يدخل في غرض الشركة ولو جاوزت القيود المقررة على سلطة المدير أو مجلس الإدارة في عقد الشركة ما لم تثبت الشركة أن المتصرف إليه كان يعلم أو كان في مقدوره أن يعلم وقت إجراء العمل أو التصرف بالقيود المذكورة   .
ولا يجوز للشركة أن تتمسك قبل الغير حسن النية بعدم مسؤوليتها عن الأعمال أو التصرفات المشار إليها في الفقرة السابقة بالاستناد إلى أن المدير أو مجلس الإدارة قد تم تعيينهما خلافا لأحكام القانون أو عقد الشركة ما لم تثبت الشركة أن المتصرف إليه كان يعلم أو كان في مقدوره أن يعلم وقت إجراء العمل أو التصرف بالمخالفة المذكورة .
ويبذل مدير الشركة و مجلس إدارتها عناية الرجل الحريص في ممارسة سلطاتهمواختصاصاتهم.

مادة (22)

جميع المراسلات والمخالصات وغيرها من الأوراق التي تصدر عن الشركة يجب أن تحمل إسمها وبيانا عن شكلها ورقم قيدها في السجل التجاري .
ويضاف إلى هذه البيانات في غير شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأسهم بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه .
وإذا كانت الشركة تحت التصفية وجب أن يذكر ذلك في الأوراق التي تصدر عنها .
ويكون الممثل القانوني للشركة الذي يخالف حكم هذه المادة مسئولاً بالتضامن مع الشركة عما يلحق الغير حسن النية من ضرر نتيجة هذه المخالفة إذا ما ثبت عدم كفاية أموال الشركة لتعويضه عما لحقه من ضرر بسبب هذه المخالفة .

مادة (23)

فيما عدا شركة المحاصة ، تتمتع الشركة بالشخصية الاعتبارية من تاريخ القيد ، وكل شركة تؤسس في دولة الكويت تكون كويتية الجنسية ، ويجب عليها أن تتخذ لها موطناً في الدولة تثبـت بياناته في الســجل التجاري ،ويعتبر الموطن هو الذي يعتد به في توجيه المراسلات و الإعلانات القضائية إلى الشركة ،ولا يعتد بتغيير هذا الموطن إلا إذا تم قيده في السجل .

مادة (24)

لا يجوز للشركة مزاولة نشاطها إلا بعد الشهر والحصول على التراخيص اللازمةلمزاولة النشاط .

مادة (25)
تسري العقود والتصرفات التي أجراها المؤسسون بإسم الشركة تحت التأسيس في حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت ضرورية لهذا التأسيس ، وتتحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقوها .

مادة (26)

لا يسري في حق الشركة - بعد تأسيسها - أي تصرف يتم بين الشركة تحت التأسيس وبين مؤسسيها ، وذلك ما لم يعتمد هذا التصرف من الجمعية التأسيسية للشركة في اجتماع لا يكون فيه للمؤسسين ذوي المصلحة أصوات معدودة ، ما لم يكن التصرف صادراً من جميع الشركاء
وفي جميع الأحوال يجب أن يقدم المؤسس ذو المصلحة تقريراً بالبيانات والمعلومات المتعلقة بهذا التصرف في مقر الشركة قبل انعقاد الجمعية بسبعة أيام ، ويكون لأي من المساهمين حق الإطلاع عليها ، ويشار إلى ذلك في الدعوة لاجتماع الجمعية .

مادة (27)

مع عدم الإخلال بقواعد المسئولية الجزائية ، يلتزم المؤسس في مرحلة تأسيسالشركة بأن يبذل في تعاملاته التي تتم باسم ولحساب الشركة في هذه المرحلة عنايةالرجل الحريص ، ويتحمل المؤسسون على سبيل التضــامن أي التزامات أو أضرار قد تصيب الشركة أو الغير نتيجة تصرفاتهم أو نتيجة أي مخالفه لهذا الالتزام .
وإذا تلقـى المؤسـس أية أموال أو معلومات تخص الشركة تحت التأسيس ، كان عليه أن يرد إلى الشركة تلك الأموال ، وأية أرباح يكون قد حصل عليها نتيجة استعماله لتلك الأموال أو المعلومات .ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عما التزموا به .

مادة (28)

في جميع الشركات ، لا تسمع عند الإنكار دعاوى دائني الشركة على الشركاء فيهابعد انقضاء خمس سنوات على انقضاء الشركة أو على خروج الشريك منها فيما يتعلق بالدعاوي الموجهة إلى هذا الشريك .
فإذا كان الدين قد ثبت على الشركة أثناء وجود الشريك فيها واستحق بعد خروجه منها فتبدأ المدة في هذه الحالة من تاريخ الاستحقاق .
ومع مراعاة حكم الفقرة السابقة تسري مدة عدم سماع الدعوى من تاريخ إتمام الشهر في جميع الحالات التي يكون فيها الشهر واجبا .

مادة (29)

إذا قضي ببطلان عقد الشركة اعتبرت الشركة شركة واقع وتتبع شروط العقد فيتصفيتها وتسوية حقوق الشركاء قبل بعضهم البعض ، ولا يترتب على بطلان عقد الشركة بطلان تصرفات الشركة خلال الفترة السابقة على تاريخ صدور حكم نهائي بالبطلان ، ما لم تكن تلك التصرفات باطلة لسبب آخر .

مادة (30)

يجوز للمؤسسين أو المساهمين أو الشركاء - في الفترة السابقة أو اللاحقة علىالتأسيـــس – إبـرام اتفـاق ينظم العلاقــة فيما بينهم ، ولا يجوز أن يتضمن هذاالاتفاق شرطاً يعفي المؤسسين أو بعضهم من المسئولية الناجمة عن تأسيس الشركة ، كما لا يجوز أن يتضمن أي شروط أخرى ينص على سريانها على الشركة ما لم تصدر الموافقة على هذه الشروط من الجهة المختصة في الشركة. وأن لا تتعارض شروط هذا الاتفاق مع القواعد الآمرة في هذا القانون .

مادة (31)

يُحفظ عقد الشركة في مركزها، وعلى موقع الشركة الإلكتروني إن وجد ، ويجوز لكل شخص أن يحصل على نسخة مطابقة للأصل من هذا العقد لقاء رسوم مناسبة تحددها الشركة .

مادة (32)

لكل ذي شأن أن يطلع لدى الوزارة على عقد الشركة ومحاضر اجتماعات جمعياتهاالعامة وغيرها من المعلومات والوثائق المحفوظة لديها في شأن الشركة ، وأن يحصل على نسخة منها مطابقة للأصل لقاء رسم تقرره الوزارة .

الباب الثاني
شركة التضامن
الفصل الأول
أحكام تمهيدية

مادة (33)

شركة التضامن هي شركة تؤلف بين شخصين أو أكثر وتعمل تحت عنوان معين ويكون الشركاء فيها مسئولين بصفة شخصية وعلى وجه التضامن عن التزامات الشركة في جميع أموالهم ويقع باطلاً كل اتفاق على خلاف ذلك .

مادة (34)

يكتسب كل شريك في شركات التضامن صفة التاجر ، ويعتبر الشريك قائماً بأعمالالتجارة تحت عنوان الشركة ، ويترتب على إفلاس الشركة إفلاس كل الشركاء فيها ، ومع ذلك لا يترتب على اكتساب الشريك صفة التاجر إلزامه بواجبات التجار ، ما لم تكن له أعمال تجارية أخرى تقتضي ذلك .

مادة (35)

يتألف عنوان الشركة من أسماء جميع الشركاء ، أو من اسم واحد منهم أو أكثر معإضافة عبارة ( وشركاه أو شركاؤهم ) ويجب أن يكون عنوان الشركة متفقا مع هيئتها القائمة ومطابقا للحقيقة ، ويتبع بعبارة (شركة تضامن)
ولا يجوز أن يرد في عنوان الشركة إسم شخص غير شريك فيها ، وإذا ورد فيه اسم شخص غير شريك مع علمه بذلك ، فإنه يكون مسئولا شخصياً وبالتضامن مع الشركاء عن التزامات الشركة قبل الغير حسن النية .
  ودون إخلال بالحكم الوارد بالفقرة السابقة ، يجوز للشركة أن تبقي في عنوانها اسم شريك انسحب منها أو توفي ، إذا قبل ذلك الشريك الذي انسحب أو ورثة الشريك الذي توفي .

مادة (36)

لا يجوز لشركة التضامن أن تقترض بإصدار سندات أو تحصل على تمويل بإصدار صكوك عن طريق الاكتتاب العام .

مادة (37)

يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها ، وتبين اللائحة التنفيذيةالحد الأدنى لرأس مال الشركة ، ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة .

الفصل الثاني
شروط التأسيس
مادة (38)

يجب أن يشمل عقد شركة التضامن على البيانات التالية : -
1- عنوان الشركة وإسمها التجاري إن وجد .
2- مركز الشركة الرئيسي .
3 - الغرض من تأسيس الشركة .
4- مدة الشركة إن وجدت .
5-  أسماء الشركاء وألقابهم ومحل إقامة كل منهم .
6- طريقة إدارة الشركة والمسئولين عن الإدارة وسلطاتهم .
7- مقدار رأس مال الشركة ، وحصة كل شريك فيه ، وبيان عن الحصص العينيةالمقدمة وطبيعتها والقيمة التي قومت بها ، ويجب ألا تقل نسبة ملكية الكويتيين فيالشركة عن 51% من رأس المال .
8 -  الأحكام الخاضعة بتوزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء .
9 -  السنة المالية للشركة .
10- الأحكام الخاضعة بتصفية الشركة وقسمة أموالها ويجوز للشركاء إضافة بيانات أخرى .

الفصل الثالث
حصص الشركاء
مادة (39)

لا يجوز أن تكون حصص الشركاء في شركة التضامن في شكل أوراق مالية قابلة للتداول .

مادة (40)
يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته في الشركة لباقي الشركاء ، ولا يجوز له التنازل عن حصته لغير الشركاء في الشركة ما لم ينص في عقد الشركة على خلاف ذلك ، ولا يسرى هذا التنازل في حق الغير إلا إذا استوفيت إجراءات القيد .

مادة (41)

يجوز للشريك أن يتنازل عن الحقوق المالية المتصلة بحصته في الشركة ويسرى على التنازل أحكام حوالة الحق .

مادة (42)

يجوز للشريك رهن حصته في الشركة ، وينعقد الرهن بالكتابة ، ولا يسري الرهن في مواجهة الشركة والغير إلا من تاريخ قيد الرهن في السجل التجاري .

مادة (43)

لا يجوز لدائني أحد الشركاء بدين شخصي الحجز على أموال الشركة وإنما يجوز لهالحجز على حصة مدينه .
وإذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على حصة مدينه ، جاز له أن يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه ، وفي هذه الحالة يتم التنازل عن الحصص وفقاً للأحكام المنصوص عليها بالمادة (40) من هذا القانون .
فإذا لم يتم الإتفاق على طريقة البيع خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إيقاع الحجز ، وجب عرض الحصة للبيع في مزاد علني وفقاً للإجراءات المقررة في قانون المرافعات المدنية والتجارية ، ويتم تحديد سعر الاساس بعد تقويم الحصة وفقاً للفقرة الأولى من المادة (11) من هذا القانون . وباستثناء الشريك المحجوز على حصصه ، يمنح قاضي البيوع الشركاء ثلاثة أيام لإبداء اعتراضهم على انضمام الشخص الذي تقدم بأفضل عطاء إلى الشركة ، فإن لم يتقدم أحد من الشركاء باعتراض خلال المدة المذكورة ، يصدر الحكم برسو المزاد ، ويتم تعديل عقد الشركة بناءً على حكم مرسى المزاد ، ولا يســـري هذا التعديل في حق الغير إلا إذا استوفيت إجراءات القيد.
ويجوز للشركة أو أي من الشركاء - حتى قبل صدور حكم برسو المزاد ، أن يقوم بالوفاء بمديونية الشريك للدائن الحاجز ، كما يجوز للشركة خلال المدة المذكورة أن تقوم -  لصالح الشركاء أو بعض منهم - باسترداد قدر من الحصص المحجوز عليها في حدود ما يكفي بالوفاء بدين الدائن .
وفي حالة اعتراض أي من الشركاء على انضمام من رسى عليه المزاد إلى الشركة ، ولم تقم الشركة أو الشركاء بالوفاء بدين الدائن الحاجز أو باسترداد الحصص وفقاً لأحكام الفقرة السابقة ، يصدر قاضي البيوع حكماً بحل وتصفية الشركة وتعيين مصف .
ويكون الحكم الصادر في هذا الشأن قابلاً للطعن عليه بالإستئناف وفقاً للقانون.
الفصل الرابع
حقوق ومسئوليات الإدارة

مادة (44)

يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاء ، يحدد عقد الشركة طريقة تعيينه وعزله وحدود سلطته في الإدارة.
إذا تعدد المديرون ولم ينص عقد الشركة على حكم معين صدرت القـرارات بالأغلبية المطلقة لهم ،وعند تساوي الأصوات يعرض المديرون الأمر على الشركاء للبت فيه وتكون الموافقة عليه بأغلبية الشركاء .

مادة (45)

إذا لم يتم تعيين مدير للشركة ولم يشترط عقد الشركة أن تكون إدارة الشركة للشركاء مجتمعين يكون لكل شريك صلاحية الإدارة ، ويكون من حق أي شريك الاعتراض على أي عمل يقوم به شريك آخر قبل تنفيذه ، وفي هذه الحالة يعرض الأمر على الشركاء للبت فيه ، وتكون الموافقة عليه بأغلبية الشركاء .

مادة (46)

لا يجوز للمدير القيام بالتصرفات التي تجاوز الإدارة العادية إلا بموافقة جميعالشركاء أو بنص صريح في عقد الشركة. ويسرى هذا الحظر بصفة خاصة على التصرفات التالية :
1- التبرعات .
2- بيع عقارات الشركة ، إلا إذا كان التصرف فيها مما يدخل ضمن أغراض الشركة.
3- رهن أموال الشركة .
4-  بيع متجر الشركة أو رهنه .
5- الاقتراض .
6 - كفالة ديون الغير .
7 - التحكيم بالصلح.
8- الصلح والإبراء .

مادة (47)

لا يجوز للشركاء من غير الم

تحميل الملف